Банки закон об акционерных обществах

admin

Альфа-Банк Украина изменил наименование на акционерное общество

Альфа-Банк Украина изменил наименование и стал частным акционерным обществом.

Данные изменения связаны с вступлением в силу Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг», которым внесены изменения в Законы Украины «О банках и банковской деятельности» и «Об акционерных обществах» в части возможности банков в Украине создаваться в форме акционерных обществ и требований к публичным и частным акционерным обществам.

Альфа-Банк Украина привел свое наименование и тип акционерного общества в соответствие с изменениями законодательства, в связи с чем 9 августа 2018 года наименование банка было изменено на Акционерное общество «Альфа-Банк», тип акционерного общества – на частное.

АО «Альфа-Банк» – один из крупнейших банков Украины с международным капиталом. Ведет банковскую деятельность уже более 25 лет в соответствии c законодательном Украины и международными стандартами финансовой деятельности.

С 2018 года заработали законодательные изменения для акционерных обществ

С 01.01.2018 вступил в силу Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг» от 16.11.2017 г. № 2210-VIII. Однако отдельные его положения будут действовать с 01.05.2018, 01.07.2018 и 01.01.2019.

Согласно «Заключительным и переходным положениям» данного Закона:

1. До 01.07.2019 размещение акций частным акционерным обществом, зарегистрированным до дня вступления в силу настоящего Закона, может осуществляться путем непосредственного письменного предложения акций такого акционерного общества заранее определенному кругу лиц, количество неквалифицированных инвесторов среди которых не может составлять или превышать 150 лиц, а также среди акционеров этого общества.

2. Базовые проспекты эмиссии ценных бумаг, зарегистрированные до дня вступления в силу данного Закона, являются недействительными со дня вступления в силу настоящего Закона.

3. Все эмитенты (кроме институтов совместного инвестирования), которые осуществляли публичное размещение ценных бумаг до дня вступления в силу данного Закона, считаются такими, которые не осуществляли публичное предложение ценных бумаг, кроме эмитентов, обнародовавших уведомление о том, что они считаются такими, которые осуществляли публичное предложение ценных бумаг, в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

4. Эмитенты, ценные бумаги которых находятся в листинге на день вступления в силу данного Закона, считаются такими, которые осуществили публичное предложение ценных бумаг.

5. К акционерным обществам, считающимся такими, которые не осуществляли публичное предложение акций, применяются требования Закона Украины «Об акционерных обществах» в части регулирования деятельности частных акционерных обществ.

В случае если после дня вступления в силу этого Закона такими акционерными обществами принято решение об изменении размера уставного капитала, деноминации акций, эмиссии других ценных бумаг, нежели акции, получении новых лицензий и других разрешительных документов и/или получении документов, подтверждающих права общества на имущество, такие общества обязаны привести устав и другие внутренние документы в соответствие с Законом Украины «Об акционерных обществах».

6. Акционерные общества не обязаны вносить изменения в свое наименование в связи с внесением данным Законом изменений в ч. 2 ст. 5 Закона Украины «Об акционерных обществах».

7. Положения ст. 68 Закона Украины «Об акционерных обществах» не применяются к публичным акционерным обществам в случае принятия ими решения об изменении типа общества, при условии, если:

  1. 1) уставом этого общества предусмотрено функционирование и создан наблюдательный совет и его комитеты;
  2. 2) уставом этого общества предусмотрен и сформирован наблюдательный совет путем кумулятивного голосования;
  3. 3) уставом этого общества предусмотрен и наблюдательный совет такого общества состоит не менее чем на одну треть из независимых директоров, при этом количество независимых директоров составляет не менее двух лиц.

В случае принятия публичным акционерным обществом решения об изменении типа общества к такому акционерному обществу требования относительно раскрытия информации, предусмотренные абз. 1 ч. 8 ст. 40 и абз. 1 ч. 4 ст. 41 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке», применяются с даты принятия им решения об изменении типа общества.

8. Уставы и внутренние положения подлежат приведению в соответствие с данным Законом:

  • для публичных акционерных обществ и банков — до 01 января 2019 года;
  • для всех остальных акционерных обществ — до 01 января 2020 года.

9. Изменения, внесенные этим Законом в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» относительно сведений, которые дополнительно должны быть обнародованы в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований, применяются к сведениям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Закона.

Публичные АО и банки с 2019г будут обязаны обнародовать регулированную информацию через соответствующих агентов

Публичные акционерные общества (ПАО) и банки с 1 января 2019 года будут раскрывать регулируемую информацию (регулярную годовую и квартальную) через агента по раскрытию регулированной информации.

Соответствующее требование содержится в законе «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины (об упрощении ведения бизнеса и привлечении инвестиций эмитентами ценных бумаг)» №5592-д, принятом Верховной Радой 16 ноября.

В настоящее время Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) консолидировала функции раскрытия информации на базе государственного учреждения «Агентство по развитию инфраструктуры фондового рынка Украины» (АРИФРУ), которое было признано редакцией бюллетеня «Ведомости НКЦБФР» и уполномоченным лицом на размещение информации в Общедоступной информационной базе данных НКЦБФР о рынке ценных бумаг.

Закон отменяет требование обязательного раскрытия информации в печатных изданиях и вместо единственного на сегодня оператора по раскрытию информации — АРИФРУ — вводит новый требующий авторизации вид деятельности по предоставлению информационных услуг на фондовом рынке.

АРИФРУ, монополия которого будет отменена, сможет наравне с другими претендентами подать заявку на авторизацию в качестве агента по раскрытию регулируемой информации.

Согласно нормам закона, отдельно подлежат авторизации следующие виды деятельности: по обнародованию регулируемой информации; по распространению в режиме непрерывного обновления консолидированной информации о финансовых инструментах и/или участниках фондового рынка; по предоставлению отчетности и/или административных данных Нацкомиссии.

Лица, осуществляющие деятельность по раскрытию информации, должны будут иметь согласованные с НКЦБФР внутренние правила и определенные технические средства, обеспечивающие обнародование такой информации в режиме, максимально технически приближенном к реальному времени. Регулируемая информация должна быть бесплатно доступной для любых юридических и физических лиц не позднее 15 минут после ее обнародования.

Помимо обязательного раскрытия регулируемой информации через соответствующего оператора, публичные общества и банки будут обязаны обнародовать такую информацию на веб-сайте и подать в НКЦБФР.

В перечень информации, которая подлежит обязательному раскрытию публичными обществами и банками входит: регулярная годовая и квартальная информация, особая информация, инсайдерская информация, информация о собственниках существенных пакетов акций, начиная с 5%, прочая информация, в состав которой, в том числе, входит новый вид информации — отчет менеджмента.

В то же время закон предполагает уменьшение требований по раскрытию информации для частных акционерных обществ (ЧАО). Такие общества и те акционерные общества, которые не заявят о проведении публичного предложения ценных бумаг (перейдут на режим раскрытия аналогичный ЧАО), будут обязаны раскрывать регулярную годовую информацию, особую информацию, инсайдерскую информацию, а также информацию о собственниках существенных пакетов акций, начиная с 5%.

Новые требования по раскрытию информации будут действовать с 1 января 2018 года. В то же время отчеты за 2017 год все эмитенты подают по старым правилам.

Деятельность агентов по раскрытию регулируемой информации вводится с 1 января 2019 года.

В течение 2018 года услуги по раскрытию информации на фондовом рынке будет осуществлять только АРИФРУ.

После вступления закона в силу публичными будут считаться эмитенты, которые будут или находиться в листинге (биржевой реестр) одной из украинских фондовых бирж по состоянию на 1 января 2018 года, или заявят об осуществлении публичного предложения ценных бумаг (в этом случае их ценные бумаги должны быть включены в биржевой список).

Все остальные акционерные общества будут считаться не осуществляющими публичное предложение ценных бумаг. К ним будут применяются требования закона «Об акционерных обществах», регулирующих деятельность частных акционерных обществ.

Банки обязали нанимать не менее трех независимых директоров

Количественный состав наблюдательного совета банка определяется уставом, но не может быть меньше 5 человек. При этом набсовет на треть должен состоять с независимых директоров, которых должно быть не меньше трех.

Об этом говорится в законе № 2210- VIII «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг», который вступил в силу 6 января 2018 года.

До сих пор набсовет банка (также минимум пять человек) должен был не менее чем на четверть состоять из независимых членов. Дробное значение округляется в большую сторону, поэтому независимых директоров было как минимум двое. Теперь в ст. 39 закона «О банках и банковской деятельности» квота независимых увеличена до трети, но не менее трех человек.

Требования к «независимым» членам советов банков раньше были минимальны. В ст. 39 говорилось лишь, что независимым не может быть «член совета банка, который является ассоциированным лицом члена правления банка, представителем родственных или аффилированных лиц банка, акционером банка или его представителем». Больше ограничений при выборе независимых директоров с 2015 года прописано в ст. 2 закона «Об акционерных обществах», но они не применялись к банкам. Однако теперь в законе о банках и банковской деятельности прописано, что «независимые директора банков должны соответствовать требованиям, установленным законом к независимости директоров акционерного общества».

Отмечается, что занять должность независимого директора не смогут те работники, которые в последние пять лет входили в органы управления банка или аффилированных с ним юрлиц, получали в течение предыдущих трех лет от банка или связанных структур вознаграждение в размере, превышающем 5% личного годового дохода. Также независимому директору запрещено владеть более 5% акций банка, быть аудитором банка в предыдущие три года, занимать пост члена набсовета банка свыше 12 лет и т.д. Все эти ограничения также распространяются на близких лиц вышеупомянутых служащих.

Банки обязаны нанять минимум трех независимых директоров

Количественный состав наблюдательного совета банка определяется уставом, но не может быть меньше 5 человек. При этом набсовет на треть должен состоять с независимых директоров, которых должно быть не меньше трех.

Об этом говорится в законе № 2210-VIII «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг», который вступил в силу 6 января 2018 года.

До сих пор набсовет банка (также минимум пять человек) должен был не менее чем на четверть состоять из независимых членов. Дробное значение округляется в большую сторону, поэтому независимых директоров было как минимум двое. Теперь в ст. 39 закона «О банках и банковской деятельности» квота независимых увеличена до трети, но не менее трех человек.

Требования к «независимым» членам советов банков раньше были минимальны. В ст. 39 говорилось лишь, что независимым не может быть «член совета банка, который является ассоциированным лицом члена правления банка, представителем родственных или аффилированных лиц банка, акционером банка или его представителем». Больше ограничений при выборе независимых директоров с 2015 года прописано в ст. 2 закона «Об акционерных обществах», но они не применялись к банкам. Однако теперь в законе о банках и банковской деятельности прописано, что «независимые директора банков должны соответствовать требованиям, установленным законом к независимости директоров акционерного общества».

Эти требования обновлены. Не сможет быть независимым директором человек, который в последние пять лет входил в органы управления банка или аффилированных с ним юрлиц, получал в течение предыдущих трех лет от банка или связанных структур вознаграждение в размере, превышающем 5% личного годового дохода. Ему запрещено владеть более 5% акций банка, быть аудитором банка в предыдущие три года, занимать после члена набсовета банка свыше 12 лет и т.д. Все эти ограничения также распространяются на близких лиц выше упомянутных лиц.

Кроме того, НБУ сможет устанавливать дополнительные (!) требования к независимым директором банков.

«Банк обязан обеспечивать контроль за соответствием независимых директоров требования к их независимости, а в случае выявления несоответствия — обеспечить замену таких независимых директоров», — говорится в законе.

НБУ при согласовании независимых директоров будет отказывать им, если установит их несоответствие требованиям закона.

Как сообщал FinClub, новые критерии прописаны достаточно жестко, чтобы владельцы банков не смогли протащить в набсоветы аффилированных с ними лиц под видом «независимых членов». Если банки не найдут специалистов в Украине, им придется нанимать их за рубежом (см. «Набсоветы объявят независимость»).

Составы набсоветов обновятся не сразу. В новом законе говорится, что «независимые директора, избранные до дня вступления в силу закона, считаются независимыми до окончания срока, на который они были избраны, при условии соблюдения ими требований о независимости, которые действовали на момент их избрания».

При этом банки должны привести свои уставы, в том числе по количественному составу набсовета и независимых директоров, в соответствие с законом до 1 января 2019 года.

Этим же законом главы филиалов, отделений и представительств банков лишены статуса руководителей банка.

Подписывайтесь на новости FinClub в Telegram, Viber, Twitter и Facebook.