Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ооо

admin

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ооо

Дата публикации 20.12.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества

Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Согласно этой норме такое решение можно принять только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО). При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммами уставного капитала и резервного фонда ООО (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

  • добавочный капитал ООО;
  • нераспределенная прибыль прошлых лет;
  • создаваемые согласно уставу общества фонды.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества не влияет на размер долей его участников – они остаются прежними. Меняется лишь номинальная стоимость принадлежащих им долей – она увеличивается пропорционально.

Для увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо предпринять следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается общим собранием участников общества. По общему правилу для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 голосов от общего количества участников. Однако это правило не является безусловным. В частности, устав ООО может предусматривать и большее количество голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала (например, не менее ¾ участников общества). Отметим, что минимальное количество голосов может быть изменено уставом только в большую сторону (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

Обратите внимание: с 01.01.2016 сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). С 15.07.2016 это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (п. 1 ст. 3, ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ). До этого изменения ФНС России придерживалась аналогичного мнения (подробнее см. здесь).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

Изменения в самостоятельно разработанный устав должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Подготовить и подать документы для государственной регистрации в ФНС России по месту нахождения общества необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Для регистрации изменений учредительных документов необходимо представить в налоговую инспекцию (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора). Заполняется титульный лист заявления, а также лист В;
  • решение о внесении изменений в учредительные документы ООО в связи с увеличением уставного капитала;
  • изменения, внесенные в устав или сам устав ООО в новой редакции;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО):

  • об увеличении уставного капитала ООО;
  • об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

Как следует из абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

Нужно ли решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником ООО, заверять нотариально?

Решение о порядке увеличения уставного капитала

Принятие решения об увеличении уставного капитала может быть вызвано разными факторами:

1. Нехватка оборотных средств.

2. Лицензионные требования, связанные с размером уставного капитала, или появление новых участников общества.

Увеличение уставного капитала возможно не во всех случаях, вот ряд условий, которые должны быть непременно выполнены:

1. Первоначальный уставной капитал должен быть оплачен в полном размере;

2. Увеличение уставного капитала возможно только на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов организации и размером уставного капитала с резервным фондом;

Увеличение уставного капитала может быть произведено за счет следующих средств:

1. За счет имущества самой организации;

2. За счет внесения действующими участниками общества дополнительных вкладов;

3. За счет внесения вкладов вновь принимаемыми участниками.

Увеличение уставного капитала общества

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

-Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества.

-Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год.

-Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью общества и суммой уставного капитала

Увеличение уставного капитала ЗАО и ООО

Существует несколько способов увеличения стоимости уставного капитала. Кроме прямого внесения денег, для того чтобы выполнить в ООО или ЗАО увеличение уставного капитала распространен такой прием, как увеличение уставного капитала имуществом.

Если в ООО или ЗАО увеличение уставного капитала решили сделать именно таким образом, требуется соблюдение некоторых правил. Так, увеличение уставного капитала имуществом осуществляется исключительно по решению общего собрания. Более того, увеличение уставного капитала имуществом требует, чтобы в ООО или ЗАО увеличение уставного капитала одобрили не менее 2/3 от общего числа голосов участников.

Протокол об увеличении уставного капитала

Общества с ограниченной ответственностью

город ( название)«____»____________2011 года

Компания( название-реквизиты), в лице Генерального директора ____________________________, действующего на основании Устава, являющаяся собственником 100 % Уставного капитала

1. Утвердить итоги внесения дополнительного денежного вклада Единственного участника в Уставный капитал Общества:

— по состоянию на «____»____________ 2011 года Компанией (название компании) путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества внесен дополнительный денежный вклад в Уставный капитал Общества в размере (указать сумму) рублей.

2. Определить, что размер Уставного капитала Общества, после внесения дополнительного денежного вклада Единственного участника Общества равен (указать сумму) рублей.

3. Определить, что номинальная стоимость и размер доли Единственного участника в Уставном капитале Общества составляет (указать сумму) рублей, что составляет 100 % Уставного капитала Общества.

4. Утвердить новую редакцию Устава Общества.

5. Обратиться в МИ ФНС № 46 по г. (указать город), с вопросом о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, обязанности связанные с государственной регистрацией изменений в учредительных документах Общества, возложить на Генерального директора Общества.

Единственный участник Общества:

Компания (наименование компании)

в лице Генерального директора

Следующие материалы:

  • Упрощенный только на первый, неопытный взгляд, процесс регистрации предприятий и фирм — ООО или ЗАО, содержит в себе множество факторов, которые обяза …

«>Регистрация фирм и предприятий
Данная процедура начинается с определения организационно-правовой формы компании. Самым распространенным видом ведения бизнеса сегодня является Общест …

Увеличиваем уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: что нужно знать?

Уставный капитал (далее — УК) общества с ограниченной ответственностью представляет собой актив организации, который составляется из номинальной стоимости долей его участников. Оплата долей может осуществляться как деньгами, так и другими вещами или имущественными правами (см. ст. 14, 15 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Установленный ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ минимальный размер уставного капитала ООО равен 10 000 рублей, учредители в процессе подготовки документов для регистрации создания ООО зачастую ограничиваются именно этой суммой, однако позднее нередко возникает необходимость увеличить минимальный размер уставного капитала ООО.

Это может быть обусловлено потребностью в дополнительном финансировании развития бизнеса, либо увеличение уставного капитала ООО связано со входом третьего лица в состав участников ООО и иные поводы.

Итак, УК ООО может быть увеличен одним из следующих способов:

— за счет собственного имущества общества;
— за счет вкладов участников общества или некоторых из них;
— за счет вкладов третьих лиц (если в уставе не установлен запрет).

Каждый из указанных способов предполагает совершение ряда организационных, регистрационных мероприятий, среди которых подготовка и представление в регистрирующий орган комплекта документов для госрегистрации изменений в учредительный документ общества (Устав). Общим требованием для каждого из способов является нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии. Решение же единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Рассмотрим вариации последовательных действий при увеличении УК ООО каждым из обозначенных способов.

При увеличении УК ООО за счет имущества общества необходимо принять соответствующее решение в установленном порядке на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение; подготовить заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы (в данном случае изменения в сведения ЕГРЮЛ об уставном капитале); оплатить госпошлину, подготовить изменения к уставу или утвердить новую его редакцию. Источником увеличения уставного капитала в данном случае является собственность организации. При этом размер долей участников не меняется, а происходит увеличение номинальной стоимости их долей. При этом уставный капитал не допускается увеличить на сумму, которая больше, чем стоимость имущества общества, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Сформированный комплект документов руководитель либо лицо, действующее на основании доверенности, представляет в регистрирующий орган.

При увеличении УК ООО за счет дополнительных вкладов участников общества или некоторых из них следует обратить внимание на следующее: наряду с действиями, описанными в процедуре увеличения УК ООО за счет его собственного имущества, в данном случае имеется дополнительный этап — не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный участниками общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (См. ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Кроме того, решение об увеличении УК ООО принимается на основании заявлений участников общества о внесении дополнительного вклада.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц производится на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Рассмотрев способы увеличения уставного капитала, выделим рекомендацию относительно того, что из содержания представляемых документов об увеличении уставного капитала, например протокола, должно следовать наличие (отсутствие) у общества реальных потребностей в срочном увеличении уставного капитала, а особенно если уставный капитал увеличивается на значительную сумму, чтобы исключить споры о наличии (отсутствии) в действиях участников общества, принявших решение об увеличении уставного капитала, признаков злоупотребления правом и цели причинения вреда другому участнику. Горизонт оценки осуществляемого права весьма расширен, возможно, что реализация бизнес-проекта по развитию предприятия есть злоупотребление правом; партнер, увеличивая уставный капитал, тем самым отстраняет вас от корпоративного контроля над обществом (см., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2017 по делу N А21-7279/2016).

Порядок увеличения уставного капитала требует от исполнителя последовательных действий и соблюдения всех установленных требований и формальностей действующего законодательства РФ, поэтому стоит доверить подготовку документов, связанных с увеличением уставного капитала, профильным специалистам, что, в свою очередь, избавит вас от возможных корпоративных конфликтов и не приведет к потере корпоративного контроля над обществом.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ооо

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Уставный капитал является составной частью имущества общества и чем больше величина уставного капитала общества, тем оно привлекательнее для контрагентов и инвесторов. В статье пойдет речь об увеличении уставного капитала общества за счет имущества, за счет дополнительных вкладов его участников, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО), представляющих наиболее распространенную организационно-правовую форму коммерческих организаций, действующих сегодня в России, регулируют:
• Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ);
• Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники общества, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
В какие сроки должен быть оплачен уставный капитал общества положения ГК РФ не закрепляют, но согласно пункту 3 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ. То есть, вопросы оплаты уставного капитала полностью регулируют положения названного закона.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Обратите внимание. Доступ к полному содержимому данного документа ограничен.

В данном случае предоставлена только часть документа для ознакомления и избежания плагиата наших наработок.
Для получения доступа к полным и бесплатным ресурсам портала Вам достаточно зарегистрироваться и войти в систему.
Удобно работать в расширенном режиме с получением доступа к платным ресурсам портала, согласно прейскуранту.

Марш, несогласные! О возможности увеличения уставного капитала, если решение об этом одобрено не всеми участниками общества

Определение стратегии развития хозяйственного общества его учредителями нередко чревато конфликтами. Не является исключением и случай, когда не все участники отдали свои голоса за увеличение уставного капитала (далее – УК) и внесли дополнительные взносы. Если в подобной ситуации общество все-таки утверждает решение об увеличении УК, то размер доли «несогласных» в УК автоматически уменьшается.

Аналогичный спор об увеличении УК одного из обществ с ограниченной ответственностью произошел в 2009 году в Курской области. Решение об увеличении УК поддержали только два участника общества из трех, увеличение УК тем не менее произошло, и в результате имущественные интересы «несогласного» участника пострадали. Арбитражные суды признали увеличение УК за счет только некоторых участников общества незаконным, однако проголосовавшие за него участники решили идти до конца и обжаловали в КС РФ положения ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО), по смыслу которых подобное решение должно приниматься только единогласно.

Требования заявителя : Признать не соответствующим Конституции РФ п. 1 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требующий единогласного решения об увеличении уставного капитала общества за счет отдельных его участников.

Суд решил : Признать указанный пункт не противоречащим Конституции РФ, поскольку его положения не предполагают признания решения об увеличении УК общества недействительным на том основании, что за него проголосовали не все участники общества. Увеличение УК также не может быть признано несостоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся в меньшинстве, не внесли дополнительные взносы в установленные законом сроки.

Фабула дела

Участники ООО «Фирма Рейтинг» провели общее собрание по вопросу увеличения УК с 8490 руб. до 2 млн руб. за счет дополнительных вкладов участников общества пропорционально размерам их долей в УК.

Двое участников проголосовали «за», один – «против», и через месяц увеличение УК было признано общим собранием состоявшимся. После внесения дополнительных вкладов двумя участниками общества их доли возросли, а доля третьего участника, не одобрившего увеличение УК, напротив, резко уменьшилась – с 22,5% до 0,1%.

Рис. Распределение долей участия в УК ООО «Фирма Рейтинг» до и после голосования по вопросу увеличения УК

Голосовавший против участник обратился в арбитражный суд, который признал решения общего собрания неправомерными, указав, в частности, что в силу императивного характера п. 1 ст. 19 закона об ООО УК не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок, – независимо от того, отказался ли он внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок по какой-либо уважительной либо неуважительной причине (решение арбитражного суда Курской области от 3 февраля 2010 г. по делу № А35-9424/2009). В апелляции это решение также устояло (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. по делу № 19АП-1996/2010).

Суд решил

КС РФ обратил внимание на свободу экономической деятельности, провозглашенную в качестве одной из основ конституционного строя (ст. 8 Конституции РФ), однако напомнил и об общеправовом принципе – осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ч. 3 ст. 17 Конституции РФ). Применительно к сфере гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений Суд истолковал этот принцип как обязанность их участников действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, КС РФ объяснил, чем обусловлена разница между процедурой увеличения УК вследствие внесения дополнительных вкладов участниками ООО и порядком увеличения УК, при котором вклады вносятся третьими лицами. В первом случае соотношение долей участников ООО может быть сохранено, поэтому для одобрения решения об увеличении УК требуется только 2/3 голосов участников (п. 1 ст. 19 закона об ООО). А во втором случае, за счет расширения круга участников ООО, соотношение долей в УК неизбежно меняется – и это серьезное решение должно быть принято уже единогласно (п. 2 ст. 19 закона об ООО).

Суд подчеркнул, что первоначальная редакция п. 1 ст. 19 закона об ООО позволяла участникам общества, оставшимся в меньшинстве, блокировать принятие решения об увеличении УК: для регистрации увеличения УК общества необходимо было представить в налоговую инспекцию следующие учредительные документы:

  • устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания (большинством голосов);
  • учредительный договор, изменения в который могли быть внесены только единогласно.

При этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение УК могло быть признано несостоявшимся. На это указывали также ВАС РФ и ВС РФ в п. 10 совместного постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В 2008 году Президиум ВАС РФ уточнил, что вывод о признании увеличения УК несостоявшимся при нарушении сроков внесения дополнительных вкладов применяется и в случае увеличения УК за счет отдельных участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 4 марта 2008 г. № 13554/07).

В конце этого же года в закон об ООО были внесены изменения – теперь единственным учредительным документом общества является его устав (ст. 12 закона об ООО), а для его изменения по общему правилу достаточно 2/3 голосов участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закона об ООО). Эти нововведения, по мнению КС РФ, были направлены на предотвращение злоупотребления правами, предоставляемыми обществу, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.

КС РФ сделал важный вывод: нарушение сроков, вследствие которого увеличение УК на основании п. 1 ст. 19 закона об ООО может быть признано несостоявшимся, касается только срока проведения общего собрания по вопросу утверждения итогов увеличения УК – но не сроков внесения дополнительных вкладов.

При этом участникам, несогласным с решением об увеличении УК, также предоставлены достаточные гарантии:

  • внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;
  • сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;
  • продать свою долю обществу, которое обязано приобрести ее по требованию такого участника (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона об ООО);
  • наконец, участники общества вправе предусмотреть в уставе, что решение об увеличении УК может быть принято только единогласно (п. 1 ст. 19 закона об ООО).

«Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Поэтому закон об ООО требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам»

(Постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).

В итоге КС РФ пришел к выводу, что положения п. 1 ст. 19 закона об ООО необходимо толковать исходя из интересов общества в целом: для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены.

КС РФ подчеркнул также, что нормативная конструкция п. 1 ст. 19 закона об ООО рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении УК – например при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление ФАС Поволжского округа от 12 августа 2008 г. по делу № А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера УК общества (постановление ФАС Центрального округа от 12 сентября 2011 г. по делу № А62-5125/2010). Потребность в изменении размера УК ООО «Фирма Рейтинг» была обусловлена намерением общества выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру УК.

Почти единогласно

Действительно, арбитражные суды неоднократно признавали, что правила п. 2 ст. 19 закона об ООО требуют единогласного решения общего собрания о внесении дополнительного вклада не всеми, а только некоторыми участниками – в том числе и после внесения изменений в указанную статью (постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 января 2013 г. № Ф03-5343/2012 по делу № А04-1042/2012, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 января 2011 г. по делу № А32-29224/2010, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. по делу № А43-255/2011).

«Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов»

Если же единогласного решения участников общества не принималось, то, по мнению судов, решение общего собрания об увеличении УК за счет только некоторых участников общества не имеет юридической силы и не влечет каких-либо изменений в соотношении долей участников (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 мая 2011 г. по делу № А53-12964/2010).

Заявления участников ООО, чьи интересы при увеличении УК были ущемлены, рассматриваются судами как требования о восстановлении корпоративного контроля (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. по делу № А53-36752/2012). А увеличение УК за счет дополнительных взносов других участников расценивается как недобросовестные действия, направленные на извлечение выгоды за счет причинения заведомо для всех участников собрания вреда пострадавшему участнику (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. по делу № А17-7001/2012).

Президиум ВАС РФ в 2010 году тоже высказал свое мнение по этому вопросу. Суд подчеркнул, что в силу императивного характера п. 2 ст. 19 закона об ООО УК не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли участника, отказавшегося от внесения вклада (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).

Впрочем, в арбитражной практике иногда встречаются и прямо противоположные решения, но они единичны. К примеру, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в такой ситуации предпочел использовать не п. 1 ст. 19 закона об ООО, а п. 2 этой же статьи. Свой выбор он обосновал тем, что возможность внесения дополнительных взносов и соразмерного увеличения доли в УК предоставлена законодателям всем участникам ООО без исключения, и при этом не должен приниматься во внимание тот факт, что некоторые из них свое право не реализовали. Суд отметил также, что его правоту подтверждает и изменение редакции ст. 19 закона об ООО с 1 июля 2009 года (Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), которым исключено положение, позволявшее признать увеличение УК несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. по делу № А56-24733/2012).

Таким образом, КС РФ встал на защиту интересов общества в целом, а не отдельных его участников. В случае соответствующего изменения арбитражной практики можно прогнозировать, что заинтересованные учредители будут стараться закрепить в уставе правило, по которому решение об увеличении УК может быть принято только единогласно.